Ca parte a Operațiunii Barbarossa, Grupul de Armate Sud german a înaintat spre orașul Harkov din Ucraina. Armata a 38-a sovietică a fost dispusă în regiune pentru a asigura apărarea orașului. Pe 20 octombrie1941germanii au declanșat atacul. Până pe 21 octombrie, toate echipamentele industriale fuseseră demontate din fabrici și încărcate de sovietici pe platformele trenurilor de marfă pentru a fi evacuate spre est. În aceeași zi de 21, germanii se aflau la aproximativ 10 km de gara orașului. Pe 24 octombrie, germanii au atacat orașul și au cucerit Harkovul.