Kabushiki-gaisha

Kabushiki-gaisha (în japoneză: 株式会社) este o formă de societate constituită în temeiul „Legii Societăților” (actul normativ național care reglementează înființarea și funcționarea companiilor) din Japonia , fiind alcătuită exclusiv din membri cu răspundere limitată (acționari) care dețin drepturi de asociat divizate, denumite acțiuni. Acționarii, în calitate de investitori, dobândesc acțiuni proporțional cu suma capitalului subscris și obțin profituri prin intermediul dividendelor. În sens larg, termenul include și formele de societate identice sau similare din alte țări (conform articolului 823 din aceeași lege japoneză), însă pentru acestea se face trimitere la articolul general despre societățile pe acțiuni.

Prezentare generală

Persoana care deține acțiuni prin contribuția la capitalul unei Kabushiki-gaisha poartă denumirea de acționar (株主 kabunushi). Acționarul poate participa la administrarea societății proporțional cu numărul de acțiuni dobândite prin cumpărare sau prin alte mijloace. Concret, în cadrul Adunării Generale a Acționarilor, care reprezintă organul de decizie al societății, acesta deține drepturi de vot calculate, de regulă, în funcție de numărul de acțiuni sau de unități de acțiuni deținute (principiul egalității acționarilor).

Forme de societate cu o structură similară, care corespund modelului Kabushiki-gaisha din Japonia, se regăsesc în diverse țări din întreaga lume. În cele ce urmează sunt prezentate câteva exemple:

• „Societate pe acțiuni” în România
• „Business corporation” (corporație comercială) în Statelor Unite ale Americii
• „Company limited by shares” (societate cu răspundere limitată pe acțiuni) în Regatul Unit
• „Aktiengesellschaft” (tradus literal ca „societate pe acțiuni”) în Germania
• „Société anonyme” (tradus literal ca „societate anonimă”) în Franța

De menționat că, pe lângă Kabushiki-gaisha, tipurile de societăți din Japonia includ Yūgen-gaisha (care în prezent nu mai pot fi constituite), Gōshi-gaisha, Gōmei-gaisha și Gōdō-gaisha, însă numărul societăților de tip Kabushiki-gaisha îl depășește cu mult pe cel al tuturor acestora.

Modul de notare

În ceea ce privește modul de notare pentru Kabushiki-gaisha, în cadrul articolului 6, alineatul (2) din Legea Societăților, prezentă în „Baza de date cu traduceri în limbi străine ale legislației japoneze” a Ministerului Justiției, termenul este transliterat ca Kabushiki-Kaisha (fără sonorizare 音便 onbin ce transforma k→g , deci Kabushiki-Kaisha). Cu toate acestea, baza de date în limbi străine constituie doar un material de referință, nu are putere juridică și nici nu reprezintă o traducere oficială.

De asemenea, în cazul abrevierii, se utilizează simbolul „(株)” (pronunțat kabu), iar în cazul transferurilor bancare se folosește „カ” (pronunțat Ka ). În limba engleză și prin extensie mai larg internațional, sunt utilizate „KK” (Kabushiki Kaisha), precum și „Corp.”, „Inc.”, „Ltd.”, „Co., Ltd.” și altele (acestea vor fi detaliate ulterior).

Origine

Primele Kabushiki-gaisha din Japonia

• Dai-ichi Kokuritsu Ginkō (Prima Bancă Națională) - Înființată la 20 iulie 1873 în temeiul Ordonanței privind Băncile Naționale din 1872.
• Nippon Yūsen (Transport Maritim Poștal Japonez) - O Kabushiki-gaisha înființată în 1893, în temeiul Codului Comercial, care a constituit prima reglementare generală a societăților din Japonia.

Întrucât Codul Comercial a fost elaborat având ca sursă de inspirație dreptul german, structura Kabushiki-gaisha a fost, de asemenea, modelată după Aktiengesellschaft (AG) din Germania. Cu toate acestea, în timpul ocupației forțelor aliate de după cel de-al Doilea Război Mondial, secțiunile Codului Comercial referitoare la Kabushiki-gaisha au suferit o revizuire completă din partea autorităților de ocupație, bazată pe „Illinois Business Corporation Act of 1933” Legea corporațiilor comerciale din Illinois din 1933. Deși ulterior au fost efectuate numeroase amendamente sub puternica influență a dreptului american, ajungându-se la forma actuală, există diferențe între legislația japoneză și cea americană, motiv pentru care corporațiile comerciale americane și Kabushiki-gaisha din Japonia prezintă caracteristici distincte. Ca profesie specializată, în anul 1872 a fost instituită funcția de Shihōshoshi (司法書士 „jurist autorizat pentru proceduri de registru”), având ca obiect de activitate redactarea documentelor necesare pentru înregistrare (înregistrarea comercială) privind înființarea și modificările ulterioare ale drepturilor și obligațiilor, precum și depunerea cererilor de înregistrare.

Înființare

O Kabushiki-gaisha ia ființă prin înregistrarea constituirii sale la locația sediului principal (conform articolului 49). Personalitatea juridică este conferită în baza sistemului normativ, în momentul în care procedurile prevăzute de lege au fost îndeplinite.

Prevederile referitoare la aceasta se regăsesc în Legea Societăților, Partea a II-a, Capitolul 1 - Înființarea.

• Secțiunea 1: Dispoziții generale (articolul 25)
• Secțiunea 2: Redactarea actului constitutiv (articolele 26-31)
• Secțiunea 3: Aportul la capital (articolele 32-37)
• Secțiunea 4: Numirea și revocarea membrilor conducerii la înființare (articolele 38-45)
• Secțiunea 5: Verificările efectuate de directorii de la înființare și asimilații acestora (articolul 46)
• Secțiunea 6: Selectarea directorului reprezentativ de la înființare și alte aspecte conexe (articolele 47 și 48)
• Secțiunea 7: Constituirea societății Kabushiki-gaisha (articolele 49-51)
• Secțiunea 8: Răspunderea fondatorilor și a asimilaților acestora (articolele 52-56)
• Secțiunea 9: Înființarea prin subscripție (articolele 57-102)

Metode de înființare

Înființare de către fondatori (Hokki setsuritsu)

Metoda prin care fondatorii subscriu în totalitate acțiunile emise la momentul înființării (articolul 25, alineatul 1, punctul 1).

Înființare prin subscripție (Boshū setsuritsu)

Metoda prin care fondatorii subscriu o parte din acțiunile emise la momentul înființării, iar pentru restul acțiunilor se organizează o ofertă de subscriere către alte persoane (articolul 25, alineatul 1, punctul 2).

Fondatori

Se referă la persoanele care semnează actul constitutiv în calitate de inițiatori ai înființării unei Kabushiki-gaisha. După constituirea societății, subscrierea acțiunilor emise la momentul înființării nu mai poate fi declarată nulă sau anulată pe motiv de eroare, fraudă sau constrângere (articolul 51). Prin termenul de pseudo-fondatori se înțeleg persoanele care sprijină înființarea prin reclame de subscriere sau alte mijloace similare, acestea fiind asimilate din punct de vedere legal fondatorilor (articolul 103, alineatul 4).

• Răspundere
  • Răspunderea pentru acoperirea deficitului de valoare (articolul 52)
  • Răspunderea pentru neglijarea îndatoririlor (articolul 53)
  • Exonerarea de răspundere (articolul 55)
  • Răspunderea în cazul neconstituirii societății (articolul 56)
  • Răspunderea fondatorilor în cazul înființării prin subscripție și alte aspecte conexe (articolul 103)

Redactarea actului constitutiv

Actul constitutiv desemnează regulile fundamentale referitoare la organizarea și activitatea societății (actul constitutiv în sens material), precum și înscrisul sau înregistrarea în format electronic care conține aceste reguli (actul constitutiv în sens formal).

Pentru a înființa o Kabushiki-gaisha, fondatorii sunt obligați să redacteze actul constitutiv și să îl semneze sau să aplice ștampila pe acesta (articolul 26).

Elementele care se menționează în actul constitutiv includ mențiuni obligatorii absolute, care trebuie incluse în mod imperativ, mențiuni obligatorii relative, care nu sunt obligatorii pentru validitatea actului, dar care nu produc efecte juridice dacă nu sunt stipulate în acesta, și mențiuni facultative, care produc efecte chiar dacă sunt stabilite prin alte regulamente decât actul constitutiv, dar care pot fi incluse și în acesta.

Actul constitutiv redactat de fondatori este autentificat de un notar public. De asemenea, o parte dintre mențiunile obligatorii relative sunt denumite chestiuni de constituire anormală, iar acestea necesită verificarea efectuată de un inspector.

Denumirea comercială

Denumirea comercială trebuie să includă undeva sintagma „Kabushiki-gaisha”. În general, „Kabushiki-gaisha” este plasată la început (Kabushiki-gaisha XX, așa-numita mae-kabu 前株) sau la sfârșit (XX Kabushiki-gaisha, așa-numita ato-kabu 後株) și este adesea abreviată ca pur și simplu kabu (株). (Din punct de vedere legal, sunt permise și nume de persoane juridice de tipul XX Kabushiki-gaisha YY, dar exemplele reale sunt extrem de rare).În cazul transferurilor bancare, poziționarea la început se notează „Ka)”, iar poziționarea la sfârșit se notează „(Ka”.

Acțiuni emise la momentul înființării

Este necesar acordul tuturor fondatorilor (articolul 32).

• Stabilirea numărului total de acțiuni autorizate etc. (articolul 37)

În cazul unei companii publice, numărul total al acțiunilor emise la momentul înființării nu poate fi mai mic de un sfert din numărul total al acțiunilor autorizate.

• Solicitarea de subscriitori pentru acțiunile emise la momentul înființării (articolul 57)

Efectuarea aportului

Fondatorii au obligația ca, fără întârziere după subscrierea acțiunilor emise la momentul înființării, să verse integral suma de bani aferentă aportului pentru acțiunile subscrise sau să predea în totalitate bunurile care constituie aportul în natură (articolul 34).

• Pierderea dreptului de a deveni acționar al acțiunilor emise la momentul înființării (articolul 36)

Dacă aportul nu este efectuat până la data limită, se pierde dreptul de a deveni acționar al acțiunilor emise la momentul înființării prin efectuarea aportului respectiv.

• Vărsarea sumei de plată pentru acțiunile oferite spre subscriere la înființare (articolul 63)

Membrii conducerii la înființare etc.

Numirea membrilor conducerii la înființare se decide, în cazul înființării de către fondatori, cu majoritatea drepturilor de vot ale fondatorilor (articolul 40), iar în cazul înființării prin subscripție, aceasta trebuie efectuată prin rezoluția adunării constitutive (articolul 88). Persoanele desemnate prin actul constitutiv ca membri ai conducerii la înființare se consideră numite în funcțiile respective în momentul în care efectuarea aportului a fost finalizată (articolul 38).。Directorii de la înființare și auditorii de la înființare trebuie să verifice chestiunile legate de înființare fără întârziere după numirea lor (articolele 46 și 93).

Adunarea constitutivă

• În cazul înființării prin subscripție, aceasta este adunarea generală a acționarilor de la înființare, convocată de fondatori după efectuarea plății pentru acțiunile oferite spre subscriere la înființare (articolul 65).
• Rezoluțiile adunării constitutive (articolul 73).

Rezoluțiile adunării constitutive se adoptă cu o majoritate de cel puțin două treimi din drepturile de vot ale acționarilor de la înființare prezenți, fiind necesară prezența unei majorități a drepturilor de vot ale acționarilor de la înființare care pot exercita dreptul de vot la respectiva adunare.

• Rezoluția de amânare sau de continuare (articolul 80)
• Adunarea constitutivă pe clase de acțiuni (articolul 84)

Constituirea

Se constituie prin înregistrarea înființării la sediul social (articolul 49). Trebuie întocmit un bilanț la data constituirii (articolul 435). Înregistrarea înființării societății pe acțiuni este prezentă în articolul 911

Acțiunea în nulitatea înființării

Nulitatea înființării societății poate fi invocată exclusiv pe cale judiciară, în termen de 2 ani de la data constituirii societății (articolul 828 alineatul 1 punctul 1). Acțiunea în nulitatea înființării societății se introduce având ca pârât societatea care se înființează (articolul 834), iar în cazul rămânerii definitive a hotărârii de admitere, aceasta își pierde efectele pentru viitor (articolul 839).

Acțiuni

Acționarii au, în legătură cu acțiunile pe care le dețin, drepturile enumerate în cele ce urmează, precum și alte drepturi recunoscute de dispozițiile Legii societăților (articolul 105 alineatul 1).

1. Dreptul de a primi dividende din excedent
2. Dreptul de a primi distribuirea activelor rămase
3. Dreptul de vot în cadrul adunării generale a acționarilor

Emiterea acțiunilor oferite spre subscriere

Stabilirea condițiilor de subscriere

Atunci când o kabushiki-gaisha intenționează să solicite subscriitori pentru acțiunile pe care le emite sau pentru acțiunile proprii pe care le înstrăinează, aceasta trebuie să stabilească, de fiecare dată, următoarele aspecte referitoare la acțiunile oferite spre subscriere (Articolul 199 alineatul 1):

1. Numărul acțiunilor oferite spre subscriere
2. Suma de vărsat pentru acțiunile oferite spre subscriere sau metoda de calcul a acesteia
3. Atunci când obiectul aportului îl constituie bunuri altele decât numerar, o mențiune în acest sens, precum și conținutul și valoarea bunurilor respective
4. Data sau perioada pentru vărsarea banilor în schimbul acțiunilor oferite spre subscriere sau pentru predarea bunurilor menționate la punctul anterior
5. Atunci când se emit acțiuni, aspecte referitoare la capitalul social și rezervele de capital care se majorează

În principiu, stabilirea acestor chestiuni trebuie să se realizeze prin rezoluția adunării generale a acționarilor (articolul 199 alineatul 2). Această rezoluție trebuie adoptată cu o majoritate de cel puțin două treimi (sau o proporție mai mare, dacă este prevăzută în actul constitutiv) din drepturile de vot ale acționarilor prezenți, fiind necesară prezența acționarilor care dețin majoritatea (sau o proporție de cel puțin o treime, dacă este prevăzută în actul constitutiv) drepturilor de vot ale acționarilor care pot exercita dreptul de vot la respectiva adunare generală a acționarilor (articolul 309 alineatul 2 punctul 5).

Alocarea acțiunilor oferite spre subscriere

Persoana care solicită subscrierea acțiunilor oferite ca răspuns la solicitare trebuie să predea societății pe acțiuni un document care să menționeze următoarele aspecte (Articolul 203 alineatul 2).

1. Numele și adresa persoanei care face solicitarea
2. Numărul acțiunilor oferite spre subscriere pe care intenționează să le subscrie

Societatea pe acțiuni trebuie să stabilească persoanele cărora li se vor aloca acțiunile oferite spre subscriere din rândul solicitanților și să determine numărul de acțiuni oferite spre subscriere care vor fi alocate fiecăreia dintre aceste persoane (Articolul 204 alineatul 1).

Efectuarea aportului

Subscriitorul acțiunilor oferite spre subscriere trebuie să verse suma integrală de plată pentru fiecare dintre acțiunile oferite spre subscriere, la data menționată la articolul 199 alineatul 1 punctul 4 sau în termenul prevăzut la același punct, la locul de efectuare a vărsămintelor, cum ar fi o bancă, stabilit de societatea pe acțiuni (Articolul 208 alineatul 1).

Organele societății

Societatea pe acțiuni este o persoană juridică, iar organele care dețin autoritatea necesară sunt cele care realizează efectiv luarea deciziilor și actele acesteia.

Evoluție

În fostul Cod Comercial al Japoniei, societatea pe acțiuni este constituită, în mod tradițional (începând cu revizuirea din 1950), sub autoritatea Adunării Generale a Acționarilor formată din toți acționarii, din directori aleși de Adunarea Generală a Acționarilor și Consiliul de Administrație format din directori, un Director Reprezentativ ales de Consiliul de Administrație, precum și cenzori aleși de Adunarea Generală a Acționarilor.

Societățile pe acțiuni japoneze au fost criticate, în principal de către investitorii instituționali occidentali, pentru faptul că autoritatea Directorului Reprezentativ este foarte puternică, iar acționarii tind să fie neglijați. În consecință, din perspectiva guvernanței corporative, în aprilie 2003, prin modificarea Legii privind dispozițiile speciale ale Codului Comercial referitoare la auditul etc. societăților pe acțiuni (Legea specială a Codului Comercial), a fost reglementată „Societatea cu Comitete” (actualmente Societate cu Comitet de Nominalizare etc.), după modelul legislației americane. În contrast cu Societatea cu Comitete, societatea pe acțiuni tradițională a fost denumită Societate cu Cenzori.

Odată cu adoptarea Legii societăților în anul 2005, întrucât tipul de societate care aparținea cadrului tradițional al societăților cu răspundere limitată a fost considerat forma de bază a societății pe acțiuni, înființarea Consiliului de Administrație a devenit opțională. În plus, gradul de libertate privind structura organelor societății a crescut semnificativ. De asemenea, denumirea de „Societate cu Comitete, etc.” a fost modificată în „Societate cu Comitete”.

În conformitate cu legislația actuală, o societate pe acțiuni care instituie un comitet de nominalizare, un comitet de audit și un comitet de remunerare este denumită Societate cu Comitet de Nominalizare, etc. (Articolul 2 punctul 12).

Tipuri

Acționarul (株主 kabunushi)

Contribuitorul și proprietarul ultim al societății pe acțiuni. Forma sa de proprietate este coproprietatea, iar în sensul restrâns al coproprietății, este o proprietate comună pe cote-părți. Pe lângă exercitarea dreptului de vot în cadrul adunării generale a acționarilor, aceștia pot supraveghea managementul societății prin dreptul de a solicita inspectarea registrelor, dreptul de a solicita ordine de interdicție și prin acțiuni în derivare ale acționarilor. Se presupune că societatea este constituită dintr-un număr mare de acționari (cu excepția societăților pe acțiuni de mici dimensiuni specifice Japoniei și a societăților cu asociat unic), astfel că nu se poate considera eficient ca acționarii înșiși să administreze societatea. Prin urmare, operațiunile de zi cu zi sunt gestionate de echipa de conducere, cum ar fi consiliul de administrație și directorii reprezentativi cărora le sunt delegate operațiunile zilnice de către acesta. Kabushiki-gaisha este un sistem conceput cu scopul de a emite acțiuni pentru a atrage capital, iar acționarii investesc în societate prin achiziționarea de acțiuni care circulă liber. În știința juridică, termenul „membru” (社員 shain) se referă la un component al unei asociații (în cazul unei societăți pe acțiuni, „acționar”) și nu la angajați, așa cum este utilizat în mod obișnuit. Angajatul este, în general, o persoană care a încheiat un contract de muncă cu societatea și reprezintă un concept distinct de cel de membru în sensul de component al asociației.

Adunarea Generală a Acționarilor (株主総会 kabunushi-sōkai)

Adunarea generală a acționarilor poate adopta rezoluții cu privire la aspectele prevăzute în Legea societăților, precum și cu privire la orice alte aspecte privind organizarea, funcționarea, administrarea și alte chestiuni legate de kabushiki-gaisha (Articolul 295 alineatul 1). În societățile cu consiliu de administrație, adunarea generală a acționarilor poate adopta rezoluții numai cu privire la aspectele prevăzute în Legea societăților și la aspectele stabilite în actul constitutiv (Articolul 295 alineatul 2).

Ofițerii (directorii, consilierii contabili și cenzorii) și auditorii contabili sunt numiți prin rezoluția adunării generale a acționarilor (Articolul 329 alineatul 1).

Operațiunile zilnice ale societății sunt delegate consiliului de administrație format din directorii aleși în cadrul adunării generale a acționarilor („separarea proprietății de management”)

Directorul (取締役 torishimari-yaku)

Directorii execută operațiunile societății pe acțiuni (cu excepția societăților cu consiliu de administrație), cu excepția cazului în care actul constitutiv prevede altfel (Articolul 348 alineatul 1).

Directorii dintr-o societate pe acțiuni constituie consiliul de administrație și participă la luarea deciziilor. Executarea concretă a deciziilor luate de consiliul de administrație revine directorului reprezentativ și directorilor responsabili cu operațiunile.

Consiliul de Administrație (取締役会 torishimari-yaku-kai)

Un organism colegial format din directori.

Consiliul de administrație îndeplinește următoarele atribuții: (Articolul 362 alineatul 2).

1. Decizia privind executarea operațiunilor societății cu consiliu de administrație
2. Supravegherea executării atribuțiilor de către directori
3. Numirea și revocarea directorului reprezentativ

În Legea societăților adoptată în 2005, Consiliul de Administrație a devenit un organ opțional. Acest lucru se datorează faptului că structura organelor fostelor societăți cu răspundere limitată a fost adoptată ca structură de bază a societăților pe acțiuni în Legea societăților.

Consilierul contabil (会計参与 kaikei-sanyo)

Consilierul contabil întocmește, împreună cu directorii, situațiile financiare și anexele acestora, situațiile financiare interimare și situațiile financiare consolidate (Articolul 374 alineatul 1). Această funcție este îndeplinită de consultanți fiscali etc.

Cenzorul (監査役 kansa-yaku)

Cenzorul auditează executarea atribuțiilor de către directori (în cazul societăților cu consilier contabil, de către directori și consilierul contabil) (Articolul 381 alineatul 1).

Atunci când cenzorul constată că un director comite o abatere sau există riscul să comită o astfel de faptă, ori dacă constată fapte care încalcă legile sau actul constitutiv ori fapte extrem de nejustificate, trebuie să raporteze acest lucru fără întârziere directorilor (în cazul societăților cu consiliu de administrație, Consiliului de Administrație) (Articolul 382 alineatul 1).

Are rolul de a audita dacă operațiunile societății sunt efectuate în mod corespunzător și de a proteja interesele societății și ale acționarilor.

Consiliul Cenzorilor (監査役会 kansa-yaku-kai)

O organizație constituită din toți cenzorii.

Consiliul Cenzorilor îndeplinește următoarele atribuții. Cu toate acestea, decizia de la punctul 3 de mai jos nu poate împiedica exercitarea autorității cenzorilor: (Articolul 390 alineatul 2).

1. Întocmirea raportului de audit
2. Numirea și revocarea cenzorilor cu normă întreagă
3. Decizia privind politica de audit, metodele de investigare a situației operațiunilor și patrimoniului societății cu Consiliu al Cenzorilor, precum și alte aspecte referitoare la executarea atribuțiilor cenzorilor

În companiile publice care sunt și companii mari, se instituie obligatoriu un Consiliu al Cenzorilor sau un Comitet de Audit.

Auditorul Contabil (会計監査人 keikaku-kansa-nin)

Auditorul contabil auditează situațiile financiare și anexele acestora, situațiile financiare interimare și situațiile financiare consolidate ale societății pe acțiuni (Articolul 396 alineatul 1) Acesta este obligatoriu în marile companii și în Societățile cu Comitet de Nominalizare, etc. Această funcție este îndeplinită de un contabil public autorizat sau de o firmă de audit.

Comitetul de Audit și Supraveghere (監査等委員会 kansa-tō iinkai)

Comitetul de Nominalizare (指名委員会 shimei iinkai)

Comitetul de nominalizare decide conținutul propunerilor referitoare la numirea și revocarea directorilor care vor fi supuse adunării generale a acționarilor (Articolul 404 alineatul 1).

Comitetul de Audit (監査委員会 kansa iinkai)

Comitetul de audit îndeplinește următoarele atribuții: (Articolul 404 alineatul 2).

1. Auditarea executării atribuțiilor de către ofițerii executivi etc. și întocmirea rapoartelor de audit.

2. Stabilirea conținutului propunerilor privind numirea și demiterea auditorilor contabili, precum și ne-renumirea auditorilor contabili, care urmează să fie supuse Adunării Generale a Acționarilor.

Comitetul de Remunerare (報酬委員会 hōshu iinkai)

Comitetul de Remunerare stabilește conținutul remunerațiilor individuale etc. ale ofițerilor executivi etc. (Articolul 404, Alineatul 3).

Ofițer Executiv (執行役 shikkō-yaku)

Decide și execută operațiunile.

Inspector

Contabilitate

O kabushiki-gaisha poate distribui dividende din surplus către acționari, cu excepția respectivei societăți pe acțiuni (Articolul 453).

Transferul afacerii

O kabushiki-gaisha, în cazul în care transferă întreaga sa afacere etc., trebuie să obțină aprobarea contractului aferent acelei acțiuni printr-o rezoluție a adunării generale a acționarilor, până în ziua precedentă datei la care acțiunea respectivă produce efecte (Articolul 467, Alineatul 1).

Dizolvare

Dizolvarea înseamnă faptul că o kabushiki-gaisha își încetează activitatea, își reorganizează patrimoniul și intră în lichidare, iar personalitatea juridică continuă să existe până la finalizarea procedurii de lichidare, cu excepția cazului fuziunii.

• Cauze de dizolvare (Articolul 471).

1. Expirarea duratei de existență stabilită în statut
2. Apariția unei cauze de dizolvare stabilită în statut
3. O rezoluție specială a Adunării Generale a Acționarilor
4. O fuziune (limitat la cazul în care respectiva kabushiki-gaisha își încetează existența în urma fuziunii)
5. Decizia de deschidere a procedurii de faliment
6. Hotărârea judecătorească ce dispune dizolvarea în baza unui ordin de dizolvare (Articolul 824), sau a unei cereri de dizolvare (Articolul 833).

Dizolvare prin rezoluția Adunării Generale a Acționarilor: Yukijirushi Shokuhin Kabushiki-gaisha în 2002.

• Dizolvarea prezumată a companiilor inactive (Articolul 472)
• Continuarea kabushiki-gaisha (Articolul 473)

Lichidare

O kabushiki-gaisha aflată în proces de lichidare este numită kabushiki-gaisha în lichidare. Până la finalizarea lichidării, kabushiki-gaisha în lichidare continuă să existe ca o kabushiki-gaisha (inclusiv după rezoluția de dizolvare), fiind organizate și adunări generale ordinare ale acționarilor (Articolul 491) iar, în principiu, kabushiki-gaisha își încetează existența prin înregistrarea finalizării lichidării.

• Restricții privind fuziunea etc. a unei kabushiki-gaisha dizolvate (Articolul 474)
• Excluderea din lichidare (Articolul 503)

Lichidare specială

Ca regulă specială a procedurii de lichidare, în cazurile în care există suspiciuni că o kabushiki-gaisha aflată în lichidare are datorii care depășesc activele etc., se va utiliza procedura lichidării speciale, care este clasificată ca un tip de procedură de tratare a insolvenței.

Aceasta este reglementată de Legea Companiilor (Legea nr. 86 din 2005) Partea a II-a, Capitolul 9, Secțiunea a 2-a, Subsecțiunea 1 și este o procedură prin care lichidatorul efectuează lichidarea sub supravegherea instanței în cazul unei kabushiki-gaisha care s-a dizolvat și a intrat în procedura de lichidare, atunci când există circumstanțe care împiedică semnificativ desfășurarea lichidării sau când există suspiciuni că datoriile depășesc activele. Deși este o procedură integrată în Legea Companiilor și nu există un cod juridic independent, este considerată una dintre cele patru legi ale sistemului de insolvență. Spre deosebire de procedura de faliment, în principiu, lichidatorul anterior continuă să desfășoare procedura de lichidare.

Legi conexe

• Drept corporativ（Partea a II-a: Societăți pe acțiuni (kabushiki-gaisha))
  • Capitolul 1: Constituirea
  • Capitolul 2: Acțiunile
  • Capitolul 3: Drepturi de subscriere de noi acțiuni
  • Capitolul 4: Organele societății
    • Secțiunea 1: Adunarea Generală a Acționarilor și Adunarea Acționarilor de o Anumită Clasă
    • Secțiunea 2: Înființarea altor organe în afara Adunării Generale a Acționarilor
    • Secțiunea 3: Numirea și demiterea ofițerilor și a auditorilor contabili
    • Secțiunea 4: Directorii (Torishimari-yaku)
    • Secțiunea 5: Consiliul de Administrație (Torishimari-yaku-kai)
    • Secțiunea 6: Consilierii contabili (Kaikei-sanyo)
    • Secțiunea 7: Auditorii (Kansayaku)
    • Secțiunea 8: Consiliul Auditorilor (Kansayaku-kai)
    • Secțiunea 9: Auditorii contabili (Kaikei-kansanin)
    • Secțiunea 9-2: Comitetul de Audit etc.
    • Secțiunea 10: Comitetele (Nominalizare etc.) și Ofițerii Executivi
    • Secțiunea 11: Răspunderea cu prejudiciu
  • Capitolul 5: Contabilitatea
  • Capitolul 6: Modificarea statutului
  • Capitolul 7: Transferul afacerii
  • Capitolul 8: Dizolvarea
  • Capitolul 9: Lichidarea

În limba engleză

Există diverse denumiri utilizate în limba engleză (cu adăugirea echivalentului românesc primul) pentru a desemna o kabushiki-gaisha din Japonia, printre care se numără următoarele:

1. societate pe acțiuni - Traducerea directă. Este un termen standard utilizat și în traducerile oficiale de referință ale Legii Companiilor.
2. stock company - Traducere literală în stil britanic. Este un termen standard utilizat în Dicționarul Standard de Traducere Japonez-Englez a Termenilor Juridici și în traducerea primei părți a Legii Companiilor.
3. business corporation - Expresie utilizată în America pentru a desemna o corporație cu scop lucrativ.
4. joint-stock company - Concept prezent în sistemul juridic anglo-saxon și o traducere apropiată de cea literală. Este utilizat frecvent ca traducere pentru societățile pe acțiuni din țările cu drept civil. Totuși, se subliniază că ar trebui evitat deoarece conceptul diferă de cel de kabushiki-gaisha atât în Marea Britanie, cât și în SUA, putând genera confuzii.

Separat de cele menționate mai sus, se utilizează uneori și denumirea kabushiki kaisha. Această expresie este preferată în special în contractele redactate în limba engleză.

Denumirea comercială în limba engleză

În scrierea în limba engleză, pe lângă „KK” (kabushiki kaisha), obținut prin romanizarea lui „株式会社” și folosirea inițialelor, se utilizează frecvent și „Corp.”, „Inc.” sau „Ltd.”, după modelul Statelor Unite și al Regatului Unit. În Japonia este des întâlnită și forma „Co., Ltd.”. În ultimii ani, unele companii au început să adopte și grafia fără virgulă, „Co. Ltd.”. De asemenea, în cazul companiilor multinaționale (de exemplu AIG), pentru a distinge sediul central din afara Japoniei de persoana juridică japoneză, se folosește uneori o abreviere engleză precum „Inc.” pentru prima și „KK” pentru cea din urmă.

Există și kabushiki-gaisha-uri care, pentru a facilita tranzacțiile cu companii străine și alte entități din afara Japoniei, stabilesc o denumire comercială în limba engleză, uneori prevăzută chiar în actul constitutiv (定款 teikan). Totuși, în Japonia nu există o lege care să reglementeze denumirile comerciale în limba engleză și nici un sistem de înregistrare (în registrul comerțului) pentru acestea. Dintre denumirile comerciale în limba engleză stabilite de societățile pe acțiuni japoneze, ca traducere a termenului „株式会社” sunt folosite în mod obișnuit următoarele patru tipuri (prezentate mai jos, împreună cu exemple concrete).

• XXX, Limited（sau abrevierea sa XXX, Ltd.; uneori este stabilit și ca XXX Co., Ltd. ori XXX Co. Ltd. („Co.” este abrevierea de la „company”), sau chiar XXX Kaisha, Ltd.）：În special „Co., Ltd.” este, de departe, cea mai răspândită formă, însă de multe ori lipsește spațiul din mijloc. De menționat că, în Statele Unite, denumirile care includ „Ltd.” ori „Limited” sunt folosite, de regulă, de LLC (care în Japonia corespunde formei „gōdō-gaisha” / 合同会社). În Regatul Unit, aceasta este obligatorie pentru o societate privată (private company), ceea ce este relativ apropiat de noțiunea japoneză de „societate nepublică” (非公開会社). Pe de altă parte, în spațiul anglofon din afara Regatului Unit (metropolitan) și a Statelor Unite, astfel de denumiri pot fi folosite uneori chiar și de companii listate. Se va îngroșa 株式会社 kabushiki-gaisha unde pentru evidența clară a locului unde este plasată denumirea originală în japoneză:
  • 株式会社日立製作所 Hitachi, Limited
  • 株式会社三菱UFJ銀行 MUFG Bank, Limited
  • 野村證券株式会社 Nomura Securities Company, Limited
  • 三井物産株式会社 Mitsui & Company, Limited
  • 川崎汽船株式会社 Kawasaki Kisen Kaisha, Limited
  • (Vechi) 明治製菓株式会社 Meiji Seika Kaisha, Limited
• XXX Corporation (abreviat XXX Corp.) : Formă adoptată după modelul din Statele Unite.
  • 日本製鉄株式会社 NIPPON STEEL CORPORATION
  • 日本電信電話株式会社 Nippon Telegraph and Telephone Corporation
  • 日本テレビ放送網株式会社 Nippon Television Network Corporation
  • 株式会社三井住友銀行 Sumitomo Mitsui Banking Corporation (ordinea „Mitsui” și „Sumitomo” este inversată)
  • 三菱電機株式会社 Mitsubishi Electric Corporation
  • ソニーグループ株式会社 Sony Group Corporation
  • トヨタ自動車株式会社 Toyota Motor Corporation
  • パナソニック株式会社 Panasonic Corporation
• XXX, Incorporated（abreviat XXX, Inc.）sau XXX Incorporated（abreviat XXX Inc.) : Formă adoptată după modelul din Statele Unite.
  • キヤノン株式会社 Canon Incorporated
  • 株式会社電通 Dentsu Incorporated
  • 株式会社ソニー・ミュージックエンタテインメント Sony Music Entertainment Incorporated
  • (Vechi) 株式会社東京放送 Tokyo Broadcasting System, Incorporated
• XXX Kabushiki Kaisha (abreviat XXX KK sau XXX K.K.) : Redare în rōmaji a lui „kabushiki-kaisha”. Avantajul este că arată clar că entitatea este o kabushiki-gaisha constituită conform dreptului japonez; însă nu ajută dacă partenerii de afaceri nu înțeleg ce înseamnă „kabushiki kaisha”. De aceea, în mod obișnuit este rar folosită de companii „standard”, dar apare frecvent la societăți cu scop special (SPC).
  • 昭和電工株式会社 Showa Denko Kabushiki Kaisha
  • 日本郵船株式会社 Nippon Yusen Kabushiki Kaisha

Deoarece în spațiul anglofon nu există obiceiul de a plasa înainte un termen care indică tipul societății (cum este cazul în japoneză), chiar și atunci când în japoneză forma este „kabushiki-gaisha XX” (adică „前株 mae-kabu”, cu „kabushiki-gaisha” înaintea numelui), în engleză este, în mod normal, redat cu indicatorul la final, de tipul „XXX Co., LTD” (etc.).

Simboluri

  În limba engleză, ca abreviere pentru „Kabusiki Kaisha”, se folosește uneori și simbolul ㏍; în Unicode și în alte standarde similare, acest simbol este definit ca „SQUARE KK” (practic, un „KK” de lățime completă / zenkaku).

Simbol	Unicode	JIS X 0213	Referință caracter	Denumire oficială
㏍	U+33CD	1-13-67	㏍ / ㏍	全角KK / SQUARE KK
㈱	U+3231	1-13-74	㈱ / ㈱	全角括弧付き株 / PARENTHESIZED IDEOGRAPH STOCK
㊑	U+3291	–	㊑ / ㊑	丸株 / CIRCLED IDEOGRAPH STOCK
㍿	U+337F	–	㍿ / ㍿	全角株式会社 / SQUARE CORPORATION

Legături externe

• Proceduri legale de înființarea kabushiki-gaisha